Những vấn đề cần lưu ý khi Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần bị bắt tạm giam

(Thừa phát lại Online) - Gần đây thông tin một số Chủ tịch HĐQT của Công ty Cổ phần, nhất là các doanh nghiệp đang niêm yết trên thị trường chứng khoán bị bắt không những gây tác động lớn đến doanh nghiệp mà còn tác động lớn đến thị trường chứng khoán trong nước, điển hình như vụ ông Trịnh Văn Quyết - Chủ tịch Tập đoàn FLC

Vậy, khi Chủ tịch HĐQT bị bắt tạm giam do vi phạm pháp luật thì doanh nghiệp cần lưu ý những vấn đề gì, cần phải làm gì để doanh nghiệp nhanh chóng ổn định tình hình nhân sự, tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh.

1. CÔNG BỐ THÔNG TIN BẤT THƯỜNG

a) Theo quy định tại điểm n khoản 1 Điều 11 Thông tư 96/2020/TT-BTC quy định Công ty đại chúng thì Công ty đại chúng phải công bố thông tin bất thường trong thời hạn 24 giờ, kể từ khi xảy ra sự kiện: Khi nhận được quyết định khởi tố đối với người nội bộ của công ty; tạm giam, truy cứu trách nhiệm hình sự đối với người nội bộ của công ty.

Người nội bộ theo quy định tại khoản 45 Điều 4 Luật Chứng khoán 2019 là người giữ vị trí quan trọng trong bộ máy quản trị, điều hành của doanh nghiệp như: Chủ tịch Hội đồng quản trị , thành viên Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Giám đốc tài chính, Kế toán trưởng... 

b) Phương tiện công bố thông tin:

i) Trang thông tin điện tử (website) của công ty;

ii) Hệ thống công bố thông tin của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;

iii) Trang thông tin điện tử của Sở giao dịch chứng khoán...

2. BẦU CHỦ TỊCH HĐQT MỚI THAY THẾ

Khi Chủ tịch HĐQT bị bắt tạm giam thì các thành viên còn lại trong HĐQT bầu một người trong số các thành viên giữ chức Chủ tịch HĐQT theo nguyên tắc đa số thành viên còn lại tán thành cho đến khi có quyết định mới của HĐQT theo quy định tại khoản 4 Điều 156 Luật Doanh nghiệp 2020. Người được bầu này sẽ chính thức giữ chức Chủ tịch HĐQT, dù cho về thời hạn nắm giữ chức Chủ tịch HĐQT có thể ngắn cho đến khi có quyết định mới của HĐQT hoặc người này tiếp tục được bầu giữ chức Chủ tịch HĐQT.

Tuy nhiên, trên thực tê, người được bầu trong trường hợp này chỉ mang tính chất “tạm thời” giữ chức Chủ tịch HĐQT, nên trên thực tế nhiều công ty gọi người này là “quyền chủ tịch HĐQT” để doanh nghiệp được hoạt động liên tục không đứt đoạn.

Tuy nhiên vấn đề đặt ra là người này sẽ nắm giữ chức Chủ tịch HĐQT trong bao lâu hay là khi nào HĐQT phải có quyết định về vấn đề này? Vấn đề này hiện Luật Doanh nghiệp không quy định, do đó sẽ tùy thuộc vào người được bầu giữ chức Chủ tịch HĐQT này khi nào sẽ triệu tập họp HĐQT để bầu người giữ chức Chủ tịch HĐQT mới, hoặc Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập HĐQT, hoặc Giám đốc/Tổng giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác, hoặc nhất 02 thành viên HĐQT sẽ yêu cầu người được bầu giữ chức Chủ tịch HĐQT này triệu tập họp HĐQT, nếu người này không triệu tập họp thì người đã đề nghị có quyền thay thế Chủ tịch HĐQT triệu tập họp HĐQT (khoản 3,4,5 Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020).

Một vấn đề khác đặt ra là, sau khi Chủ tịch HĐQT bị bắt và tạm giam thì ai sẽ là người triệu tập họp HĐQT để bầu người giữ chức Chủ tịch HĐQT thay thế? Như đã trình bày, Luật Doanh nghiệp chỉ quy định các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên giữ chức Chủ tịch HĐQT theo nguyên tắc đa số thành viên còn lại tán thành mà không quy định ai có thẩm quyền triệu tập cuộc họp này, do đó trên thực tế thì các thành viên HĐQT còn lại sẽ “tự nhóm họp” để tiến hành việc bầu này. Điều quan trọng là phải có đa số thành viên còn lại tán thành và để đảm bảo tính pháp lý cũng như minh chứng cho cuộc họp và việc bầu này, cuộc họp này vẫn phải được ghi Biên bản họp và ra Nghị quyết/Quyết định như các cuộc họp thông thường khác của HĐQT. 

Bên cạnh đó, khi việc bầu người giữ chức vụ Chủ tịch HĐQT này hoàn tất, thì công ty phải công bố thông tin bất thường trong thời hạn 24 giờ (Điểm l khoản 1 Điều 11 Thông tư 96/2020/TT-BTC).